申請人上海某企業管理有限公司。

被申請人太倉市數據局，住所地太倉市縣府東街99號3號樓。

第三人太倉市某木業有限公司。

申請人上海某企業管理有限公司認為被申請人太倉市數據局未依法履行法定職責，于2025年7月29日向本機關提出行政復議申請。本機關依法于2025年8月4日予以受理，并適用普通程序審理，后依法追加太倉市某木業有限公司為本案第三人。現本案已審理終結。                        

申請人請求：請求責令被申請人依據2025年3月21日的股東會決議履行變更登記的法定職責。

申請人稱：申請人是第三人太倉市某木業有限公司（下稱“某木業公司”）大股東，占出資額比例為55%。申請人根據《公司法》及《太倉市某木業有限公司章程》于2025年3月3日發起召開臨時股東會，并通過郵件書面通知股東唐某某。2025年3月21日，某木業公司股東于2025年3月21日召開了臨時股東會，申請人法定代表人張某某代表申請人，股東唐某某委派代表郭某甲、郭某乙參加股東會，監事郭某丙列席會議，會議出席股東符合法律規定和某木業公司章程。會議議題為改選某木業公司執行董事并變更法定代表人。申請人作為持股55％的股東同意該決議，股東唐某某委派代表未在決議上簽字。根據公司法和某木業公司章程規定，該決議通過，選舉張某某為某木業公司執行董事并擔任法定代表人，免去唐某某原執行董事職務。

2025年3月24日，張某某作為某木業公司執行董事和法定代表人，依據某木業公司股東會決議和公司章程向被申請人提交了《公司登記（備案）申請書》，申請對某木業公司進行變更登記。被申請人拒絕辦理變更登記，且未出具任何書面決定。被申請人怠于履行法定職責，應當據此辦理更登記。為此，特申請行政復議，請求支持申請人的復議請求。

申請人提供的證據：1.太倉市某木業有限公司公司章程；2.太倉市某木業有限公司國家企業信用信息；3.關于召開太倉市某木業有限公司臨時股東會的通知及郵寄憑證；4.臨時股東會議簽到表；5.唐某某授權委托書兩份；6.股東會決議兩份；7.江蘇省政務服務業務截圖；8.105業務窗口照片、可信時間戳認證證書。以上證據均為復印件。

被申請人稱：一、申請人上海某企業管理有限公司提起行政復議主體不適格。

根據申請人提交的行政復議申請書內容，系對太倉市某木業有限公司進行執行董事和法定代表人的變更登記。申請人僅是太倉市某木業有限公司的股東，變更登記行為并非針對申請人。

因此，申請人作為太倉市某木業有限公司的股東并不具有對該兩項變更登記行為提起行政復議的主體資格。

二、答復人已經履行了法定職責。

2025年4月9日，太倉市某木業有限公司通過江蘇省企業全鏈通綜合服務平臺錄入了企業信息并在平臺變更信息中勾選法定代表人（姓名）變更并填寫了相關信息。太倉市某木業有限公司雖然通過江蘇省企業全鏈通綜合服務平臺錄入了企業信息及擬變更的事項。因其選擇手工簽名，太倉市某木業有限公司應當通過線下提交紙質材料的方式向答復人提交法定代表人變更登記的申請材料。

2025年4月10日9時20分許，有人員自稱是太倉市某木業有限公司的委托代理人至太倉港經濟技術開發區105工商窗口詢問太倉市某木業有限公司法定代表人變更一事并出示了股東會決議、股東會開會通知、會議簽到表、授權委托書（其中除股東會決議是原件且只有上海某企業管理有限公司簽章外，其他均為照片打印件）。窗口工作人員了解相關情況后將變更登記申請的模板材料發送至該人員郵箱并告知填寫注意事項。同時，窗口工作人員告知該人員須提交有蓋章和簽字的變更申請表；股東會決議原件，若有缺席股東表決的決議，同時提交相關說明材料；營業執照正、副本；新任法定代表人信息表。后該人員攜帶其出示的全部材料離開105工商窗口。

2025年4月10日13時許，該人員再次至太倉港經濟技術開發區106工商窗口詢問辦理太倉市某木業有限公司法定代表人變更一事，并出示了變更申請書（未簽字蓋章）、股東會決議、新法定代表人信息表。窗口工作人員告知該人員缺少營業執照正副本，變更申請書應當由太倉市某木業有限公司加蓋公章，股東會決議應當由股東簽字，并且提交到窗口的申請材料均應當是原件。窗口工作人員將材料退還該人員，該人員攜帶全部材料離開窗口。窗口工作人員已經對咨詢的內容進行了充分的解釋說明并且一次性告知了需要補正的材料，答復人已經履行了法定職責。但太倉市某木業有限公司至今未提交《市場主體登記提交材料規范》《市場主體登記文書規范》要求的《公司登記（備案）申請書》、法定代表人免職證明和新任法定代表人的任職證明、營業執照正副本等材料，不符合辦理變更登記的條件。

綜上所述，申請人不具有提起本案行政復議的主體資格，太倉市某木業有限公司亦未向答復人提交符合要求的變更登記資料，申請人要求答復人履行法定職責于法無據，依法應當駁回申請人的復議請求。

被申請人提供的證據：1.江蘇省企業全鏈通綜合服務平臺我要變更操作手冊；2.江蘇省企業全鏈通綜合服務平臺類似企業辦理變更登記網頁截圖；3.江蘇省企業全鏈通綜合服務平臺內網截圖；4.情況說明；5.港區審批局工作人員關于太倉市某木業有限公司變更法定代表人業務受理過程的情況說明；6.現場監控視頻（光盤）；7.郵件網頁截圖及附件。以上證據除監控視頻為電子證據外，其余均為復印件。

2025年9月13日，第三人發表書面意見稱：一、第三人認可被申請人太倉市數據局就本案的答復意見和處理決定。二、因申請人上海某企業管理有限公司未向唐某某支付受讓太倉市某木業有限公司55%股權的轉讓款，唐某某已發函《解除股權協議》，后依法向上海市奉賢區人民法院提起股權轉讓合同解除訴訟[（2025）滬0120民初××號]，該案已于2025年9月10日開庭審理。庭審中，上海某企業管理有限公司向法院陳述，太倉市數據局用以登記其股權的《股權轉讓協議》非其真實意思表示，僅用于辦理股權變更使用。第三人的法定代表人表示從未與申請人有過上述合意，且《股權轉讓協議》已解除，申請人實質上不是公司股東。同時，第三人認為，被申請人是基于《股權轉讓協議》才給申請人登記的股東，基于申請人在法院的陳述，該登記行為不應受法律保護，其股東身份應被否定，股權應返還給原出讓方唐某某（后附上海某企業管理有限公司在該案中提交的《追加第三人申請書》，如有必要可向上海市奉賢區人民法院核實）。綜上所述，申請人登記股東的《股權轉讓協議》或是無效或是解除，故申請人并非第三人股東，更不具有提起本案行政復議的主體資格。申請人要求被申請人太倉市數據局履行法定職責無事實依據和法律依據，依法應當予以駁回。

第三人提供的證據：追加第三人申請書復印件。

行政復議審理期間，本機關通過電話方式聽取申請人意見。申請人表示事情經過基本同被申請人答復書所述，被申請人要求其提供的“營業執照正副本，然后加蓋公章，主要這三樣”都被小股東把持著，其無法提供，其他意見同行政復議申請書。

經審理查明：第三人注冊資本為1000萬元人民幣，唐某某、申請人為第三人處股東，唐某某認繳出資額為450萬元，申請人認繳出資額為550萬元。2025年4月9日，申請人法定代表人張某某以個人賬戶通過江蘇省企業全鏈通綜合服務平臺錄入第三人企業信息并在變更信息欄勾選“法定代表人（姓名）變更”，委托代理人（申請人）欄填寫為“張某某”。

2025年4月10日9時20分許，申請人法定代表人張某某及隨行人員至太倉港經濟開發區管委會105工商窗口詢問辦理法定代表人變更申請相關事宜，其詢問窗口工作人員在網上提交申請后還需要提交什么材料，并向窗口工作人員出示其攜帶的用于第三人法定代表人變更申請的紙質材料。窗口工作人員查看材料后表示申請人提供的材料不符合辦理要求，于同日9時26分通過電子郵箱向申請人法定代表人發送企業法定代表人變更登記申請模板材料，該電子郵件中附有說明載明“提交材料：1、上述申請材料和新公司章程；2、營業執照正、副本原件；3、打印材料請用黑色字體。在提交紙質申請材料前，請做好網上登記。”窗口工作人員向申請人口頭告知，需要股東會決議、新的公司章程，填寫郵箱內發送的材料含簽字蓋章、提前15天通知股東的書面材料、若有未出席股東需提交情況說明、代表出席需要授權委托書等，所有材料需提交原件。后張某某及隨行人員取回其攜帶的紙質材料后離開。

同日13時許，張某某至太倉港經濟開發區管委會106工商窗口向另一名工作人員出示第三人法定代表人變更申請紙質材料。窗口工作人員查看相關材料后告知張某某股東授權代表出席需要授權委托書原件，若按股東未出席處理，需要重新填寫材料，并告知變更法定代表人申請需要提供營業執照原件、新的公司章程，申請材料需要第三人公司蓋章。后張某某取回其出示的變更申請材料后離開。

另查明，2019年4月因機構改革，原屬于太倉市市場監督管理局行使的內資企業登記行政許可事項，劃轉至原太倉市行政審批局（現名太倉市數據局）。同年4月，原太倉市行政審批局將內資企業登記行政許可事項委托給太倉港經濟技術開發區管委會辦理。

通過江蘇省企業全鏈通綜合服務平臺辦理法定代表人變更申請業務時，申請變更人員可通過平臺進行變更數據錄入，由平臺系統自動生成對于變更事項辦理的相關文書。對于變更事項的辦理，申請變更人員可選擇電子簽名或者手工簽名。若選擇手工簽名，申請變更人員在平臺登記后，需至登記窗口提交簽字蓋章后的紙質申請材料。在選擇手工簽名后，平臺提示內容顯示“您已選擇手工簽名，請打印相關文書至登記窗口提交紙質材料”“請您攜帶經相關人員手工簽名確認后申請材料到登記機關窗口進行辦理。”平臺告知內容顯示“您當前的登記申請已經提交成功，系統將推送給登記機關審批。登記機關將反饋登記結果，請及時查看告知內容；如有疑問請撥打登記機關咨詢電話詢問原因。”

上述事實有下列證據證實：

1、江蘇省企業全鏈通綜合服務平臺內網截圖。證明申請人法定代表人張某某以個人賬戶通過企業全鏈通平臺錄入信息的時間和內容。

2、江蘇省企業全鏈通綜合服務平臺我要變更操作手冊、江蘇省企業全鏈通綜合服務平臺類似企業辦理變更登記網頁截圖、情況說明、港區審批局工作人員關于太倉市某木業有限公司變更法定代表人業務受理過程的情況說明、現場監控視頻（光盤）、郵件網頁截圖及附件。證明被申請人辦理法定代表人變更業務流程與履職過程。

3、法律依據（節選）。證明被申請人履行法定職責的依據。

本機關認為，被申請人作為我市內資企業登記主管部門，是辦理內資企業變更登記行政許可的有權機關。《中華人民共和國行政許可法》第三十二條第四項規定：“行政機關對申請人提出的行政許可申請，應當根據下列情況分別作出處理：……（四）申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在五日內一次告知申請人需要補正的全部內容，逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理；……”《中華人民共和國市場主體登記管理條例》第三條第二款規定：“市場主體登記包括設立登記、變更登記和注銷登記。”第十九條規定：“登記機關應當對申請材料進行形式審查。對申請材料齊全、符合法定形式的予以確認并當場登記。不能當場登記的，應當在3個工作日內予以登記；情形復雜的，經登記機關負責人批準，可以再延長3個工作日。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，登記機關應當一次性告知申請人需要補正的材料。”本案中，申請人法定代表人張某某以個人賬戶于2025年4月9日通過江蘇省企業全鏈通綜合服務平臺錄入第三人企業信息并勾選辦理業務內容為“法定代表人（姓名）變更”，對于簽章形式選擇了手工簽名。后張某某于2025年4月10日兩次至太倉港經濟開發區管委會工商窗口咨詢辦理第三人法定代表人變更業務，因其申請材料不齊全、不符合法定形式，窗口工作人員向其釋明并通過電子郵箱、口頭告知的方式一次性告知其辦理該業務需要提交的材料。被申請人已依法履行了申請材料審查及一次性告知義務。

因申請人未根據被申請人的告知內容補充提交相關材料，故被申請人未能辦理第三人法定代表人變更登記，申請人所稱被申請人拒絕辦理變更登記、怠于履行法定職責與本機關查明事實不符，本機關不予采信。

綜上所述，被申請人在本案受理前已經履行法定職責，根據《中華人民共和國行政復議法》第六十九條的規定，本機關決定如下：

駁回申請人的行政復議請求。

申請人如對本決定不服，可以自收到本決定書之日起15日內，向人民法院提起行政訴訟。

二〇二五年九月三十日